di Ph. D. Antonio Ferraioli
Il Decreto Dirigenziale del 23 aprile 2026 e la Circolare 5/E dell’Agenzia delle Entrate ridefiniscono la revisione legale in Italia, introducendo un nuovo test pratico per la sostenibilità del debito e specifici obblighi di asseverazione nella composizione negoziata.
Il nuovo test pratico di sostenibilità del debito ed il quoziente di difficoltà
Il Decreto del 23 aprile 2026 aggiorna i criteri della composizione negoziata introducendo una rigorosa metodologia matematica su doppio binario per misurare ex ante la complessità del risanamento aziendale, parametrando la sostenibilità sui flussi di cassa in condizioni di stazionarietà. Il calcolo si basa sul quoziente algoritmico tra l’entità del debito complessivo da servire e i flussi finanziari annui posti al suo servizio:
Grado di difficoltà = A / B
In questo rapporto simmetrico:
A (Debito complessivo da servire): Somma del debito scaduto di qualsiasi natura e finanziario riscadenzato o in rateazione, depurato dalle esistenze di cassa e dalle linee di credito autoliquidanti fisiologiche.
B (Flussi annui stazionari): Margine Operativo Lordo (MOL) dell’esercizio in corso normalizzato ed escluso da componenti straordinarie, al netto di investimenti di mantenimento, imposte e interessi.
Le quattro soglie operative del quoziente A/B:
A/B <= 1: Indice di difficoltà estremamente contenute per l’impresa.
1 < A/B <= 3: Difficoltà contenute. L’andamento corrente è sufficiente a individuare il percorso di risanamento ed il piano assume minore rilevanza rispetto alle proposte dirette.
3 < A/B <= 5: Il risanamento cessa di essere inerziale. La stesura del piano d’impresa (Sezione II) assume precipua rilevanza per l’efficacia industriale delle azioni da intraprendere.
A/B > 5: La presenza di un MOL positivo non basta. Si rende necessaria la continuità aziendale in via indiretta (cessione parziale/totale o concordato semplificato).
Le novità della Circolare 5/E del 16 luglio 2026 per i revisori
La Circolare n. 5/E emanata dall’Agenzia delle Entrate analizza compiutamente gli istituti del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII) sotto il profilo fiscale, sancendo per la prima volta la lettura ufficiale dell’Ente Riscossore in ordine all’accordo transattivo sui debiti erariali.
Ai fini del giudizio prognostico, l’Ufficio valuterà rigorosamente la qualità dell’iter seguito dall’imprenditore nel rispetto dell’art. 2086 c.c. Le verifiche pregiudiziali che costituiscono la precondizione per una prognosi positiva da parte del Fisco includono:
1. Monitoraggio del debito erariale: Esistenza di un sistema di tracciamento costante e tempestivo del debito fiscale e previdenziale.
2. Formalizzazione scritta ad probationem: Documentazione formale di ogni decisione presa a fronte di segnali di squilibrio (verbali, relazioni, note).
3. Adeguatezza degli assetti in evoluzione: Aggiornamento continuo degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili considerandoli presidi perfettibili.
4. Tempestività della composizione negoziata: Valutazione dell’accesso tempestivo alla procedura consensuale prima delle segnalazioni automatiche dei creditori pubblici qualificati ex art. 25-novies CCII.
Il ruolo della Revisione Legale nelle Convenzioni di Moratoria
La convenzione di moratoria (art. 62 CCII), affrancatasi dal vecchio ruolo ancillare della legge fallimentare, opera oggi come istituto autonomo stragiudiziale diretto a regolamentare provvisoriamente gli effetti della crisi mediante la dilazione delle scadenze e la sospensione delle azioni esecutive, escludendo tassativamente profili remissori del debito.
L’estensione degli effetti coattivi ai creditori non aderenti appartenenti alla medesima categoria (maggioranza del 75%) impone la presenza obbligatoria di un professionista indipendente in veste di attestatore. Il revisore legale incaricato deve rilasciare una relazione asseverata che certifichi tre requisiti insindacabili:
A) Veridicità e completezza dei dati: Verifica dell’esattezza documentale e contabile dei dati aziendali forniti dall’impresa.
B) Idoneità della provvisorietà: Certificazione che l’accordo sia idoneo a disciplinare solo in via provvisoria e temporanea gli effetti della crisi, fungendo da sostegno a un piano più definitivo.
C) Trattamento non deteriore (Convenienza): Attestazione che la moratoria offra concrete prospettive ai creditori non aderenti di risultare soddisfatti in misura non inferiore rispetto allo scenario distruttivo della liquidazione giudiziale.
Articolo e contributo scientifico a cura del Comitato Scientifico dell’Unione Nazionale Revisori Legali.
| Aggregato del Test | Componenti da Includere (+) | Componenti da Escludere o Dedurre (-) |
|---|---|---|
| A) Debito da servire (Numeratore) |
|
|
| B) Flussi stazionari (Denominatore) |
|
|
FAQ
Qual è la funzione del test pratico aggiornato dal Decreto 2026?
Il test pratico ha una funzione puramente euristica e prognostica: serve a misurare ex ante il grado di difficoltà del percorso di risanamento e a tracciare la discontinuità necessaria rispetto al passato, ma non funge da strumento diagnostico dello stato di crisi o insolvenza dell’impresa.
Cosa prevede la Circolare 5/E in merito alla transazione fiscale nella composizione negoziata?
Sancisce che l’accordo transattivo per il pagamento parziale o dilazionato dei debiti erariali (compresa la falcidia) deve essere depositato con congruo anticipo (almeno 4-5 mesi prima della scadenza delle trattative) e richiede obbligatoriamente due relazioni distinte non redigibili dallo stesso professionista: una sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale ed una sulla veridicità dei dati.
Quali soggetti sono esclusi dall’applicazione della convenzione di moratoria ex art. 62 CCII?
L’interpretazione letterale e sistematica esclude l’applicabilità della convenzione di moratoria alla figura del piccolo imprenditore (imprenditore sotto-soglia o minore). Ciò in quanto l’art. 62 è collocato in una sezione che emargina le imprese minori e impone il raffronto con la liquidazione giudiziale, istituto non applicabile alle realtà sotto-soglia.