Il modello Società Fiduciaria tra Riforma TUF e Titolari Effettivi

L’evoluzione normativa che ha interessato il comparto del diritto societario e dei mercati finanziari ha ridisegnato i confini operativi delle imprese di gestione. Il modello della società fiduciaria si trova oggi al centro di una profonda stagione di riforme, guidata dall’entrata in vigore della Legge Capitali (Legge n. 21/2024), dalla complessiva revisione del Testo Unico della Finanza (TUF) attuata tramite il D.Lgs. n. 47/2026 e, da ultimo, dal D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, decreto esecutivo di recepimento della Direttiva UE 2024/1640 (AMLD VI) per il corretto governo dell’azienda.

In questo scenario di profonda manutenzione legislativa, lo schema civilistico del mandato senza rappresentanza e la segregazione patrimoniale attenuata richiedono un’attenta analisi scientifica.

Questo presidio è fondamentale soprattutto quando le strutture fiduciarie si trovano a dover dialogare con i rigorosi assetti preventivi imposti dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), a tutela dell’ordine pubblico economico generale.

Un punto di svolta determinante per la compliance della società fiduciaria è rappresentato dalla regolamentazione degli accessi alle sezioni speciali dei registri camerali. Il recente D.Lgs. 122/2026, recependo l’orientamento della Corte di Giustizia dell’Unione Europea (sentenza del 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24), ha confermato l’inclusione dei mandati fiduciari tra gli istituti affini ai trust ai fini della trasparenza antiriciclaggio. L’allineamento dei dati è monitorato con la massima accuratezza dalle autorità di vigilanza settoriali dislocate presso i principali centri direzionali di Roma, Milano e Napoli.

La nuova disciplina supera il vecchio modello di consultazione generalizzata, introducendo il rigido criterio del legittimo interesse per i soggetti privati (come giornalisti d’inchiesta e ONG). Resta invece libero, immediato e non filtrato l’accesso per gli organi inquirenti e per le autorità pubbliche, tra cui il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), la Guardia di Finanza e la Direzione Investigativa Antimafia.

I soggetti obbligati hanno il dovere di consultare il Registro esclusivamente a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela, segnalando tempestivamente alla Camera di Commercio competente qualsiasi difformità riscontrata.

Sotto il profilo civilistico, la giurisprudenza di legittimità (Corte di Cassazione, ordinanza n. 13754/2025) ha ribadito l’adesione al modello di fiducia c.d. germanistica. In base a questo impianto, la società fiduciaria non acquista la proprietà sostanziale dei titoli amministrati, la quale resta in capo al fiduciante. Si genera così una netta dissociazione tra l’intestazione formale e la titolarità reale. Di conseguenza, i beni affidati in gestione costituiscono un patrimonio separato e sono totalmente sottratti alle azioni dei creditori particolari della fiduciaria.

Tuttavia, lo schermo fiduciario non costituisce una barriera contro le azioni revocatorie concorsuali promosse dal curatore nell’ipotesi di insolvenza del fiduciante. Per porre in sicurezza le operazioni straordinarie e i flussi finanziari da potenziali azioni di inefficacia stabilità dal CCII, lo strumento stragiudiziale ottimale è rappresentato dal Piano Attestato di Risanamento asseverato da un professionista indipendente. I professionisti e gli auditor che assistono le imprese in queste delicate fasi di riequilibrio industriale sono tenuti a operare nel rigoroso rispetto dei doveri deontologici di indipendenza stabiliti dal nostro Codice Etico.

In conclusione, l’intersezione tra lo ius speciale della società fiduciaria e le riforme del 2026 impone standard elevati di diligenza tecnica professionale. I candidati e i professionisti interessati ad approfondire lo studio di questo modello legato alla società fiduciaria e l’accesso ai moduli operativi dell’ente possono fare riferimento alla pagina del Modulo Iscrizione. Per consultare l’assetto strutturale dell’Unione e prendere visione dei comitati scientifici territoriali, vi invitiamo a visitare l’area dedicata alla Governance.